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三、有关责任人申辩及采纳情况(一)有关责任人的申辩公司时任财务顾问项目主办人均在规定期限内提出异议,请求减轻或免除处罚。主要申辩理由如下:过震与董文婕自上海明匠收购项目开始至 2017 年 4 月担任公司财务顾问项目主办人,其异议回复称:一是已在《黄河旋风关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见回复》《新时代证券关于黄河旋风发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告》及更新的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中对预测财务数据的依据及合理性进行了披露。二是上海明匠未完成业绩承诺的主要原因为 2017 年度宏观环境的不利变化及上海明匠的冒进发展,属于 2015 年重组进行时难以预测与控制的情形,财务顾问并无夸大预测性信息的情况。三是交易作价是交易双方协商一致的结果,与行业相关公司相比并未明显偏高。四是在司收购上海明匠实施前,其已多次开展尽职调查,并做好风险提示;收购后多次走访核查,尽到督导义务。同时,在走访过程中,其未发现上市公司有可能对上海明匠失去控制的情形,且就公司授权过宽的情况作出过提示。

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